상장사 사외이사 비율 51.3%…공정위, “상법 개정 후 투명한 지배구조 확립 기대”

상법 개정안이 기업의 투명한 지배구조 확립에 긍정적인 역할을 할 것이라는 전망이 나왔다.

공정거래위원회는 사외이사가 총수일가 중심 경영에 대해 감시자 역할을 일정 부분 수행하고 있다는 등의 조사 결과를 담은 ‘2025년 공시대상기업집단 지배구조 현황 분석’을 19일 발표했다.

이번 조사는 공시대상기업집단(대기업집단) 92개 중 86개 집단 소속 2994개 소속회사(상장사 361개‧비상장사 2633개)가 분석 대상이다. 올해 신규 지정 5개와 특별법으로 설립된 농협은 제외됐다. 분석 기간은 지난해 5월부터 올해 5월까지다.

■ 총수일가가 미등기임원으로 재직하는 상장사 비율 29.4% 

총수가 있는 77개 집단 2844개 중 총수일가가 미등기임원으로 재직하는 회사(198개사)의 비율은 7%로 전년(5.9%) 대비 다소 증가했다. 

특히 총수 일가가 미등기임원으로 재직하는 상장사의 비율이 29.4%로 전년(23.1%) 대비 크게 증가(6.3%포인트(p))했다. 

총수일가 미등기임원 직위 259개 가운데 사익편취 규제대상 회사가 141개(54.4%)로 절반 이상이었다.

총수일가가 등기이사로 등재된 경우도 늘었다. 총수일가가 이사로 등재된 회사(518개사)의 비율은 18.2%였다.

총수일가가 이사로 등재된 사례는 지난 2021년 5.6%에서 올해 7%(704명)로 증가 추세다. 부영, 영원, 농심 등에서 총수일가가 등기이사로 참여했다.

공정거래위원회 관계자는 “총수일가가 미등기임원으로 재직하는 비율이 상당하고, 특히 상장회사에서의 비율이 크게 늘어난 점을 살펴볼 때 미등기임원은 경영에 실질적 영향력을 행사할 수 있지만, 등기임원과 달리 상법 등에 따른 법적 책임과 의무에서 비교적 자유롭기 때문에 권한과 책임의 괴리가 문제될 수 있다”고 지적했다.

이어 “특히 최근 개정된 상법에서는 이사의 충실의무 규정이 강화됐는데 미등기임원인 총수일가가 늘어나면 개정 법의 실효성이 저하될 우려도 있다”며 “총수일가가 감시의 사각지대를 이용해 권한을 남용하는지 면밀히 감시해 나갈 필요가 있다”고 덧붙였다.

■ 사외이사, 총수일가 중심 경영에 감시자 역할 일정 부분 수행

올해 상장사의 이사회 내 사외이사 비율은 과반 수준(51.3%)을 유지하고 있어 법정기준(44.2%)보다 높았다.

사외이사 선임 의무가 없는 비상장사 중에서도 4.4%가 자발적으로 사외이사를 선임하고 있었다.

상법상 사외이사 선임 의무 기준을 초과한 곳은 현대백화점(현대홈쇼핑, 대원강업), 에스케이(에스케이케미칼, 에스케이디스커버리, 에스케이디앤디), 한진(아시아나아이디티), 케이티(케이티, 케이티스카이라이프), 카카오(카카오게임즈, 에스엠엔터테인먼트), 한솔(한솔제지) 등이었다.

비상장사에 사외이사 선임 비율이 높은 사례는 한솔(솔머티리얼즈, 코스코페이퍼, 한솔페이퍼텍), 셀트리온(셀트리온스킨큐어), 영원(블루스트리트, 코스팜, 후드원), 하이브(하이브아이엠, 어도어), 태광(티알앤), DN(디엔솔루션즈) 등이었다.

한편 이번 분석을 통해 이사회 내 사외이사 비율이 높을수록, 총수일가의 이사 등재가 적을수록 이사회 원안 가결률이 낮아지는 경향을 보였다.

사외이사 비율이 75%를 초과한 상장사(2개사)는 원안 가결 비율이 95.51%로 4.49%p 낮았다. 반면 사외이사 비율이 25% 미만인 상장사(56개사)는 모두 원안 가결됐다. 

총수일가가 10% 미만으로 등재된 회사(227개사)는 99.48%만이 원안대로 통과했다. 하지만 총수일가가 이사의 20%를 초과해 등재된 회사(50개사)는 모두 원안 가결됐다. 

공정위 관계자는 “사외이사가 총수일가 중심 경영에 대한 감시자의 역할을 일정 부분 수행하고 있음을 알 수 있다”고 말했다.

다만 경영진에 대한 사외이사의 감시·견제 기능이 완전히 작동하고 있는 것은 아니다.

올해 이사회에 상정된 안건의 99% 이상이 원안 가결되고 있고, 원안대로 통과되지 않은 안건 비율이 최근 5년 중 최저치(0.38%)를 기록해서다.

86개 집단 361개 상장사에서 집중·서면·전자투표제 중 하나라도 도입한 회사는 88.4%(319개사)로 나타났다. 

다만 집중투표제의 경우 대부분의 상장사(96.4%)가 정관으로 배제하고 있어 실제 실시한 사례가 3년째 1건에 그쳤다. 

전자투표제의 경우 도입(88.1%) 및 실시(87.3%) 비율은 증가 추세지만, 소수주주가 전자투표제를 통해 의결권을 실제 행사한 비율은 1%대에 머물렀다.

공정거래위원회 관계자는 “이사회 및 이사회 내 위원회의 감시·견제 기능이 실질적으로 작동할 수 있는 환경조성과 시장감시가 중요할 것으로 보인다”며 “이러한 측면에서 올해 개정된 상법의 독립이사 제도, 상장사의 사외이사 의무 선임 비율 확대, 감사위원회 감사위원 분리선출 확대 규정 등은 투명한 지배구조 확립에 긍정적 역할을 할 것으로 기대된다”고 말했다.