상법 개정 직전, 꼼수로 주주가치 훼손하는 파마리서치‧롯데렌탈…왜 그러나?

트러스톤자산운용이 금융감독원으로부터 태광산업에 대한 정정 명령을 이끌어내면서 결국 태광산업은 트러스톤 측의 가처분 신청에 대한 법원의 결정이 나올 때까지 향후 후속 절차를 중단하기로 하는 등 행동주의펀드 운용사들이 상장사의 의사결정에 대해 제동을 걸고 있다.

2일 금융투자업계에 따르면 파마리서치 측은 머스트자산운용이 지난달 24일 작성한 2번째 레터에 대해 “물적분할은 기존 주주가 자회사에 대해 직접적인 주주권을 행사할 수 없기 때문에 오히려 주주가치를 훼손하는 방식”이라는 입장을 고수했다.

그러나 머스트운용 관계자는 “회사의 계획은 인적분할만 하겠다는 것이 아니고, 인적분할과 현물출자를 하겠다는 것”이라며 “겉과 속이 다른 양두구육(羊頭狗肉)의 설명”이라고 말했다.

그러면서 “메리츠금융지주의 경우 지난 2022년 11월 상장된 자회사인 메리츠증권과 메리츠화재를 100% 지분의 완전자회사로 바꾸는 발표 다음날 3기업 모두 상한가를 기록했다”며 “반면 파마리서치는 지난달 중복상장이 있는 지주회사로 변경하겠다는 발표 당일 주가가 17% 하락했다”고 설명했다.

파마리서치는 지주사 ‘파마리서치홀딩스’를 두고, 의약‧화장품 등 실제 사업을 하는 신설 법인인 ‘파마리서치’를 떼어내는 인적분할 계획을 밝혔다. 지주회사와 사업회사로 쪼개 상장하려는 이유에 대해 투자 및 인수합병(M&A) 업무와 본업을 구분하기 위한 것이라고 설명했다.

파마리서치는 앞서 투자자 설명회에서 "논란이 되고 있는 분할비율(지주사 파마리서치홀딩스 0.76 대 사업회사 파마리서치 0.24)에 대해 6월 23일 주주서한에서 충분히 설명했다"고 밝혔다.

파마리서치는 CVC캐피탈(영국계 글로벌사모펀드)이 보유한 상환전환우선주(RCPS) 역시 같은 분할비율대로 나누어질 것이라며, 어떤 주주도 추가이득은 없다고 설명했다.

파마리서치는 "지주회사가 되려면 공정거래법상 홀딩스가 보유한 자회사 주식가액의 합계가 홀딩스 자산총액의 50% 이상이 되어야 한다"며 "물적분할을 하면 이 요건을 맞출 수 없다"고 설명했다.

그래도 금융가에선 파마리서치홀딩스의 분할 비율이 75% 수준으로 최대 주주에게 유리한 결정이 아니냐는 논란이 확산하고 있다.실제 분할 후 홀딩스의 공개매수(현물출자 유상증자) 과정에서 대주주 지배력이 강화되고 일반주주 지분율이 희석되는 데 대한 우려가 제기되고 있다.

머스트운용은 “일반주주의 가치 훼손을 CVC(주요 주주인 유럽계 PE)캐피탈의 입장과 묶어서 또는 CVC캐피탈의 관점에서 검토하지 말고, 일반주주의 입장에서 독립적으로 재검토해달라”고 강조했다.

■ 김민국 VIP자산운용 대표 “롯데렌탈 유상증자, 상법 개정 이후 1호 위반 사례될 것”

김민국 VIP자산운용 대표는 지난달 25일 2번째 공개서한을 통해 롯데렌탈의 유상증자가 상법 개정 이후 1호 위반 사례가 될 가능성이 있다고 경고했다.

VIP자산운용은 지난달 초 롯데렌탈의 제3자배정 유상증자가 주주가치를 침해한다며 철회를 요구하는 1번째 공개서한을 보낸 바 있다.

롯데렌탈은 지난 2월 대주주인 호텔롯데가 보유한 지분 56.2%를 사모펀드(PEF) 어피니티파트너스에 주당 7만7천115원에 매각한다고 발표했다. 당시 주가(2만9천400원)을 고려하면 고가 거래에 해당한다.

아울러 롯데렌탈은 2천120억원 규모의 제3자배정 유상증자를 결정했다. 1주당 2만9천180원에 보통주 726만1천877주가 발행된다. 

롯데렌탈 측은 신주를 구주의 3분의 1 가격으로 발행하는 이유에 대해 중고차 관련 신사업과 관련해 자금을 마련하기 위한 것이라고 설명했다. 

VIP자산운용은 “롯데렌탈은 충분한 현금과 추가 차입 여력을 보유한 만큼 유상증자가 필요하지 않다”며 “그럼에도 자금이 필요하다면 호텔롯데가 직접 자금을 대여하거나 최소한 공모가(5만9천원) 이상 수준에서 유상증자를 진행해야 한다”고 말했다.

정치권에서도 롯데렌탈 사례를 직접 언급했다. 오기형 코스피5000 특별위원회 위원장은 지난달 23일 발대식에서 “롯데렌탈 경영권 프리미엄 관련 논란을 겪으며 우량주가 불량주로 만드는 사태가 반복되고 있다”고 지적했다.

행동주의 펀드, 기관투자자 등이 모인 한국기업거버넌스포럼은 “이재명 대통령은 엄격한 자본시장 감독을 위해 주가조작 등 불공정거래에 대한 원스트라이크 아웃제를 도입하겠다고 천명했다”고 말했다.

그러면서 “노골적으로 일반주주의 권익을 침해하려는 태광, 롯데, 파마리서치의 지배주주, 경영진과 자기를 선임해준 주주를 배신한 이사들이 바로 또 하나의 원스트라이크 아웃의 대상”이라고 비판했다.

이어 “누가 보더라도 목적이 뻔해 보이는 겉과 속이 다른 주장을 하면서 자본시장을 교란하는 것에는 이같은 행태를 방관해 온 감독기관의 책임도 크다”고 주장했다.