상법 3%룰 확대…경영권 분쟁 속 떨고있는 기업들

사외이사 감사위원 선임에 최대주주와 특수관계인의 의결권이 합산 3%로 제한되는 내용을 포함한 상법 개정안이 3일 국회 본회의를 통과했다.

이제 경영 분쟁을 겪고 있는 기업과 1대 2대 주주의 지분 차이가 미미한 기업들의 경우 경영권 분쟁이 더욱 격화할 전망이다.

개정안은 이사의 충실의무 확대, 전자 주주총회 도입 등을 통해 소액주주의 권리를 보호하는 것이 골자다.

특히 핵심 쟁점은 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 3%룰의 확대다. 사내이사뿐만 아니라 사외이사 감사위원 선출 시에도 3%룰을 적용하는 데 여야가 새정부에서 1호로 합의했다.

이에 따라 소액주주의 권한이 강화되고, 대주주의 의결권은 다소 제한될 전망이다. 경영권 집중을 억제하고, 투명성을 제고할 수 있다. 감사위원회의 독립성은 강화된다. 

재계 안팎에선 경영권 방어 약화에 따른 외국계 투기 자본 영향력 확대를 우려하고 있다. 특히 내부 경영정보 유출에 대한 우려도 있다. 외부 특정 세력 주도로 선출된 감사위원이 정보를 유출할 수도 있다는 지적이다.

이사의 주주 충실의무 도입에 대해서도 갑론을박이 이어지는 상황이다. 주주 간 이해관계가 상충할 수 있는 조직 재편 등에서 더욱 신중을 기해야 하고 배임죄 성립 범위 확대 가능성도 있어 소송증가도 우려된다는 것이다.

■ 증권가 “코리아 디스카운트 해소 서막”

김두언 하나증권 연구원은 “상법 개정은 코리아 디스카운트 해소의 서막을 알리는 신호탄으로 평가한다”고 말했다.

김종영 NH투자증권 연구원은 “당초 시장에서 3%룰 확대 등 조항이 상법개정안에 포함될 것으로 예상해 기대감이 일부 희석될 가능성이 있다”면서도 “상법 외에도 배당소득세, 상속세 개정, 자사주 소각 의무화 등 세법 및 기타 제도 개선 논의가 진행 중인 만큼 상법 관련주의 주가 하락은 오히려 매수 기회”라고 분석했다.

감사는 주주가 직접 경영자를 감독하는 것이 불가능한 만큼 주주를 대신해 경영자를 감독하는 제도로 자본금 10억원 이상인 회사는 주주총회에서 감사를 선임해야 한다. 감사는 이사의 직무 수행을 감시한다. 사내이사는 경영에 관여하는 상근직이고, 사외이사는 기업의 의사결정 참여를 위해 이사회에만 출석하는 비상근직이다.

사외이사인 감사위원 선임에 최대주주와 특수관계인 의결권을 합쳐 3%로 제한됨에 따라 기존 경영권 분쟁 기업의 경우 영향을 받을 수 있다. 

한진그룹은 최근 호반건설이 한진칼의 지분을 18%를 넘기며 최대주주인 조원태 회장 측(20%)과 격차를 1.5%포인트로 좁혔다. 조원태 회장의 지배구조 불안정성이 불거지며 경영권 위기 가능성이 더욱 커졌다. 

콜마홀딩스의 지분은 장남 윤상현 부회장이 31.75%, 창업주 윤동한 회장이 5.59%, 장녀 윤여원 사장과 남편이 10.62%를 보유하고 있다. 윤 회장은 윤 부회장 보유 지분의 절반 가량에 대해 반환을 요구하는 소송을 제기했다. 법원은 6월 27일, 윤 회장이 제기한 주식 처분금지 가처분 신청을 받아들였다.

3%룰은 공포 후 1년의 유예기간을 거쳐 시행될 예정이다.

한국경제인협회 등 경제8단체는 공동 입장문을 통해 “자본시장 활성화와 공정한 시장 여건의 조성이라는 법 개정의 취지에는 공감한다”면서도 “이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고, 3%룰 강화로 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아졌다는 점에 대한 우려가 크다”고 말했다.

그러면서 “국회에서도 경제계와의 지속적인 소통을 통해 필요 시 제도를 보완하겠다는 입장을 밝힌 만큼 경영판단원칙 명문화, 배임죄 개선, 경영권 방어수단 도입 등에 대한 논의가 조속히 이뤄지기를 기대한다”고 덧붙였다.