이남우 한국거버넌스포럼 회장, “CEO, 기업 성과 직접 설명하는 책임경영 필요”

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 국내 상장사들의 자본시장 발전을 위한 핵심 과제로 최고경영자(CEO)의 직접적인 투자자 소통을 강조했다.

이 회장은 기업의 분기 실적 발표와 같은 공식적인 자리에서 CEO가 직접 일반과 기관투자자들에게 성과를 설명하고 투자자들의 상세한 질문에 응답해야 한다고 지적했다.

그는 “대표이사가 성과를 설명하고 상세한 질문을 소화할 정도로 디테일 경영을 해야 한다”며 CEO가 회사 경영 전반에 대한 깊이 있는 이해를 바탕으로 투자자들과 소통해야 함을 역설했다. 이는 단순히 대외협력팀이나 IR 담당 부서에 맡길 일이 아니라, CEO 스스로가 책임 경영을 보여주는 핵심이라고 설명했다.

이 회장은 또 “CEO가 책임 경영을 보여주고 주주들과 소통하는 건 어려운 것도 아니다”라고 덧붙이며, 상장사 CEO들이 투자자 소통을 더 이상 미루거나 회피해서는 안 된다는 점을 분명히 했다. 투명하고 적극적인 CEO의 소통은 기업의 신뢰도를 높이고, 장기적으로는 한국 자본시장의 건전한 발전에 기여할 것이라는 분석이다.

아울러 이 회장은 국내 대기업들이 재무 건전성 확보에 주력하고 핵심 정보 관리에 더욱 심혈을 기울여야 한다고 지적했다. 급변하는 경제 상황 속에서 안정 경영을 위해 과도한 차입금을 줄이고, 기업의 생존을 좌우할 수 있는 고급 정보 유출 방지에 만전을 기해야 한다고 주장했다.

특히 경기 불확실성 증대로 인해 기업의 차입금 상환 부담이 가중되고 있고 예측 불가능한 외부 환경 변화에 대비하기 위해 선제적인 부채 관리를 통해 재무 구조를 튼튼히 할 필요성을 강조한 셈이다.

이는 단순히 재무 지표 개선을 넘어, 위기 상황 발생 시 기업의 회복 탄력성을 높이는 핵심 요소로 작용하기 때문이다. 

아울러, 기업의 경쟁력을 결정하는 고급 정보 관리의 중요성을 강조했다. 정보의 비대칭성 환경속에 기술 유출, 영업 비밀 침해 등은 기업의 존립을 위협할 수 있는 치명적인 결과를 초래할 수 있기 때문이다. 

대기업들은 내부 통제 시스템을 강화하고, 임직원들의 보안 의식을 고취하는 등 다각적인 노력을 통해 핵심 자산인 정보 보호에 총력을 기울여야 할 때란 지적이다. 정보 보안과 고급 정보 관리에 투자를 하는 기업만이 성장을 담보할 수 있다는 뜻이다.

하재인 기자는 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장을 만나 한국 상장기업의 미래와 자본시장 발전 방안에 대해 인터뷰를 이어갔다.

■ 이남우 한국기업거번넌스포럼 회장은?

이남우 회장은 2024년 취임한 한국기업거버넌스포럼의 3대 회장이다. 서울대학교 국제경제학과를 나와 시카고대 대학원에서 경제학 석사를 받았다. 이후 JP모건 홍콩지사 부사장, 삼성증권 리서치센터장, 노무라증권 아시아고객관리 총괄대표 등을 거쳤다. 이남우 회장이 이끄는 한국기업거버넌스포럼은 한국 기업의 거버넌스 논의를 주도해 나가고 있다.

■ 정부의 상법개정안의 특징은?

25년 7월 3일 국회 본회의를 통과하고 국무회의 의결이 된 상법개정안은 네 개 중에 첫 단계로 이제 시작이다. 선진국에서는 이사의 충실 의무 하나로 이사회가 제대로 작동하면 그런 법안이 필요없을 것 같지만 한국의 경우 거의 모든 이사회를 지배주주가 뽑는다. 그게 잘 변하지는 않는다. 그래서 후속 2, 3, 4단계가 필요하다.

일반주주의 권익보호를 바라는 입장에서 법안화는 든든하기도 하고 계획대로 잘 완성이 되면 좋겠다고 본다. 그게 완성되야 코스피 5,000이 가능하다. 1단계만으로는 이사 충실 의무 법안이 통과돼 공포되도 사법부가 어떻게 판단할지 모른다. 최소한 몇 년 동안은 어떤 판결이 나올지 모르니 촘촘하게 법안을 만드는게 중요하다

■ 상법개정 때문에 기업들은 상당한 위협을 느끼고 있다. 상법개정안이 기업들에 어떤 변화를 가져올거라고 예상하나?

경제단체나 기업들은 구체적으로 어떤 위협이고 어떤 투자자가 위협인지 아무 대답을 못한다. 있지 않은 가상의 위협이다. 외국 투자자들이 앞으로 한국에 투자를 할텐데 경영권을 뺐어갈 외국 투자자는 현재 없다. 2020년에도 상법 개정할 때 3%룰과 감사위원 분리선출이 되면서 30대 재벌에서 29군데 이사회가 흔들린다는 얘기가 있었다. 지난 5년까지 경영권 탈취 시도는 한 건도 없었다.

물론 행동주의가 들어와서 도덕적으로 문제가 있고 극히 저평가된 회사에는 관여를 할 수 있다. 하지만 경영권을 장악해 지배력을 행사하지는 않는다. 경영을 잘해서 기업의 주가가 적정주가에 있으면 아무도 관심이 없다. 미국의 빅테크들은 적정 주가에 위치하니 행동주의자가 없다. 한국은 적정주가 대비 저평가 되었기 때문에 관여의 빌미를 주는거다. 외국 투기자본이 경영권을 가져간다는 가능성은 없다. 시장에서 경영권은 쉽게 갖고 가지 않는다.

■ 이번 상법이 기업경영에 미치는 영향 중에는 소액주주 보호가 가장 큰 명분이다. 3%룰을 포함해 가장 실효성 있는 정책은 뭐라고 생각하는가?

3%룰을 강화하고 이번 7월에 통과한 감사위원 분리 선출을 1명에서 2명으로 하는 것들의 결합은 일반주주가 최소 1, 2명의 독립이사를 뽑을 가능성이 생긴 거다. 일반주주의 몫을 보호하자는 것으로 어차피 이사회는 다수결이기 때문에 1, 2명 들어간다고 뒤집을 수 없다. 다른 목소리를 내는 것이고 견제의 목소리를 낼 수 있겠지만 이를 하기는 쉽지 않다.

문제는 법제도가 이뤄져도 사외이사 할 사람이 많지 않다. 대법관 출신이든 기재부 부총리 출신이든 최적의 후보자는 아니다. 이들은 거버넌스에 대한 기본개념이 없다. 이사 교육이 중요하고 시간이 필요하다.

이제는 법적인 책임이 훨씬 강화됐다. 이사회 안건을 보면 10개 중 9개는 이사의 충실의무가 적용이 안된다. 삼성전자와 현대자동차의 1년 6개월치 91개 안건 중 충실의무가 적용된건 4% 밖에 안된다. 4%가 지배주주와 일반주주의 상충이 있을 가능성이 있는데 이것도 꼼꼼히 하면 리스크는 많지 않다. 기본적으로 정상적인 회사는 리스크가 거의 없다.

■ 현재 한국은 자사주 매입을 자산증가로 인식하는 경우가 있다. 이 부분이 잘못된 견해라는 점에 대해 설명해달라?

모든 선진국은 자사주를 회사의 돈으로 시장에서 사는 순간 자기자본에서 상쇄를 한다. 잉여금 같은 것을 사는 것이기 때문이고 자산의 변화는 아무것도 없다. 이게 당연한 것이고 회계적으로나 법리적으로 맞는 건데 한국만 이를 자산이라 주장한다.

자사주는 자산이 아니어서 내가 사는 순간 건드릴 수 없다. 하지만 임직원 주식보상이나 경영상 위기에는 사용할 수 있다. 새 주식을 유상증자 할 수도 있고 기존의 자기 주식을 갖고 있는 걸 발행할 수도 있다. 자기 주식을 다시 내다팔면 이사회의 승인만 받으면 된다.

선진국에서는 회사의 주식을 다시 내다팔면 신주 발행하고 똑같은 절차를 진행해서 감독당국한테 다 승인을 받아야 된다. 그런 식의 과정을 거치면 되고 이것도 이사회가 판단하면 된다.

■ 글로벌 스탠다드를 따라가야한다면 자사주를 주식 발행 총수에서 빼야 한다는 견해에 동의하는가?

총량 주식이 100일 때 자사주 40을 갖고 있으면 발행된 주식은 60이다. 어떤 사람이 60을 인수하면 다 인수하는거다. 100을 살 필요가 없다. 마찬가지로 상장 주식 수에서도 자사주 매입한거를 빼야 하고 시총에서도 반드시 제외해야 한다.

거래소도 이런 이슈를 알고 있다. 문제가 있는 걸 알고 있고 거래소도 바뀌어야 한다. 모든 시스템이 거래소가 공공적인 성격이 있으니 시총을 조정해줘야 한다.

■ 소액주주 보호제도, 미국과 비교해 한국은 몇 점 정도인가?

미국도 모든 기업이 투자자를 보호하지는 않는다. 창업 패밀리가 전횡을 하는 곳은 밸류에이션이 매우 낮다. 애플 같은 곳은 10이지만 테슬라 같은 곳은 3, 4정도다. 미국의 평점은 8점 정도다.

한국 평점은 1이다. 그동안 외국 투자자는 한국에 투자하기 어려웠다. 보호도 안해주고 자기 권리가 어디인지도 모르기 때문에 떠나는 투자자가 많았다. 이번에는 상법이 개정되면 투자하겠다는 투자자가 어마어마하게 늘거다. 정부와 국회가 보안 입법을 다하면 어마어마한 자금이 들어올 거다.

■ 소액주주 권리를 강화하기 위해 좀 더 노력해야 할 점은 무엇인가?

기업이 성장을 해야한다. 중국과 경쟁을 해서 어려운 산업도 많지만 기업들은 선택과 집중을 해야한다. 지금은 방만한 경영으로 기업들의 빚이 많이 늘었다. 경영의 가장 큰 위협 중 하나는 빚이다.

SK는 리밸런싱이란 표현을 쓰지만 핵심은 기업의 빚 축소다. LG도 빚이 엄청나게 늘었고 롯데는 말할 것도 없다. 기업들은 선택과 집중을 통해 차입금 축소에 집중해야 한다. 본업을 다시 명확하게 정리해서 해당 분야에 포커스를 맞춰야 한다.

이제는 중국과 경쟁을 해야하기에 적당한 경쟁력으로는 살아남기 힘들다. 불필요한건 다 팔고 빚도 갚고 본업에 투자해 초격차 경쟁력을 확보해야 한다.

■ 주주총회 당시 국민연금 등 기관투자자의 대리인 역할은 어떻게 되야하는가?

국민연금은 더 적극적으로 역할을 해야한다. 국민연금도 주주니까 당연히 자기 지분만큼 목소리를 내야한다. 한국의 기관투자자들은 목소리를 안내 대리인 문제가 심각하다. 전문가 조직을 갖춰 운영조직이 확실하게 독립해야 한다.

■ 주식시장에 투명성이 좀 더 강화되야 하는데 작전에 대한 세력들이 아직도 너무 많다. 이 점에 대해 정부가 일벌백계 한다, 패가망신한다 하지만 작전 세력들이 아직도 활개치고 있다. 이에 대해 어떻게 생각하는가?

주가 작전 세력 모두를 잡을 수는 없겠지만 2차전지의 일부 종목이 관리 종목으로 지정된 종목도 있고 공시의 정확성, 이런 것들을 거래소도 알고 감독원도 알았는데 왜 그런 부분을 내버려뒀는지는 질문을 해야 한다. 방시혁씨 같은 경우도 보도된게 사실이면 검찰도 꼼꼼히 조사를 해야할 것 같고 사법부도 엄벌을 하는 게 맞다. 일벌백계를 해야 효과가 있기 때문이다.

거래소가 금융당국, 검찰과 힘을 모아 많이 찾아내면 시장이 좀 더 투명해지고 지배 구조 거버넌스가 좋아질 거다. 기업들이 비공개 정보를 쉽게 얻는 경우가 많다. 일반인들이 봐도 보이는데 모니터링 시스템을 갖고 있는 거래소가 모른다면 말이 안된다. 이런 점에 대한 확실한 개선도 필요한 부분이다.

■ 국내 주식시장의 지킴이로서 말하고 싶은 점은?

금융수장이 임명되면 국회가 상법 개정 등 입법을 할 경우 실제 투자자나 상장기업이 활용할 수 있게 가이드라인을 만들어야 한다. 법 조항과 법 문구를 시장참여자의 관점에서 해석해야 한다.

CEO는 공시 발표 같은 것을 할 때 직접 해야한다. 외국은 다 하는 일이다. 성과를 설명하고 상세한 질문을 소화할 정도로 디테일이 있어야 하는게 CEO의 기본 능력이다. 가족경영도 그 정도 능력을 갖추면 괜찮지만 한국에서는 가치를 파괴하는 사람이 경영을 하면 망가지니 주주로서 사내이사로 잔소리를 하고 원칙을 정립하는게 좋을 것이다.