LS엠트론, M&A 포기 대상 손해배상 패소…MAC 조항 첫 인정

4일 법조계에 따르면 대법원 민사3부는 LS엠트론이 사모펀드 스카이레이크를 상대로 낸 손해배상 소송 상고심에서 원고 패소 판결을 확정했다.

이번 판결은 인수합병(M&A) 계약에서 거래 종결 전 중대한 경영 악재가 발생했을 때 매수인이 계약을 철회할 수 있도록 한 ‘중대한 부정적 영향(MAC/MAE)’ 조항을 처음 인정한 사례다.

앞서 LS엠트론은 스카이레이크와 전자부품사업부를 1,880억원에 매각하는 주식매매계약을 체결했다. 당시 계약에는 ‘회사의 사업·자산·부채·재무상태 또는 경영실적에 중대하게 부정적인 영향을 미치거나 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사건에 대해 계약을 취소할 수 있다’는 MAC 규정을 뒀다.

매각 대상이었던 사업부는 2018년 1분기에 실적이 하락했다. 이에 스카이레이크는 같은 해 7월 “상각전영업이익 기준으로 산정한 가치가 매매 대금의 10% 이상 감소했고 명백히 가치 하락이 예상된다”며 계약을 해제했다.

LS엠트론은 MAC 사유가 발생하지 않았다고 주장하며 180억원을 배상하라는 소송을 제기했다.

2020년 1심을 담당한 서울중앙지방법원은 중대한 부정적 영향이 경영 실적 자체를 의미하는게 아니라며 LS엠트론의 손을 들어줬다.

하지만 2022년 2심을 진행한 서울고등법원은 MAC이 매수인의 정보 부족으로 인한 리스크 부담을 완화하기 위한 안전장치라며 원고 패소 판결을 내렸다.

대법원도 2심의 판단이 정당하다며 LS엠트론의 패소 판결을 확정했다.